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北京国枫律师事务所         关于瑞芯微电子股份有限公司                法律意见书           国枫律股字[2022]A0608 号致：瑞芯微电子股份有限公司（贵公司）  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（2022 年 10 月修订）（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：  一、本次会议的召集、召开程序  （一）本次会议的召集  经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并随后公告了本次会议的相关会议资料。该会议通知载明了本次会议的召开日期、时间、地点、投票方式、网络投票的时间、出席对象、股权登记日及会议登记方法，说明了股东有权出席股东大会并行使表决权，并列明了本次会议的审议事项且对议案内容进行了充分披露等事项。  （二）本次会议的召开  贵公司本次会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。  本次会议的现场会议于2022年12月13日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议室如期召开，由贵公司董事长励民主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。   经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。   综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格   本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。   根据现场出席会议股东相关身份证明文件及股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计20人，代表股份308,610,462股，占贵公司有表决权股份总数的73.9105%。   除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师和其他人员。   经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。   三、本次会议的表决程序和表决结果   经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》   同意308,539,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9768%；   反对71,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   其中，中小股东投票表决结果为：同意53,331,322股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的99.8662%；反对71,400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0.1338%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》   同意308,539,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9768%；   反对71,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   其中，中小股东投票表决结果为：同意53,331,322股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的99.8662%；反对71,400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0.1338%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》   同意308,539,062股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9768%；   反对71,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。   其中，中小股东投票表决结果为：同意53,331,322股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权的99.8662%；反对71,400股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的0.1338%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的   本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。   经查验，上述第1项至第3项议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。   综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。   四、结论性意见   综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。   本法律意见书一式贰份。

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关键词： 瑞芯微: 北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书